全国首例!员工持股计划诉上市公司证券虚假陈述案生效,国金证券为何被驳回全部诉请?|局外人

5月14日,上海金融法院披露,该院审理的某券商代表集合计划起诉某上市公司,要求其承担证券虚假陈述侵权赔偿责任的案件判决已经生效。法院驳回券商全部诉请。

界面新闻获悉,涉案券商为国金证券,涉案上市公司为ST中安(600654.SH)。

据悉,该案系全国首例涉资管计划嵌套员工持股计划的证券虚假陈述责任纠纷案。

2015年4月,ST中安成立员工持股计划,筹集资金总额上限为5000万元,委托国金证券成立集合计划进行管理,主要投资范围为购买和持有ST中安的股票。员工持股计划共15人,均为ST中安子公司及其关联公司的高管或主要负责人。

据悉,集合计划由优先级A份额、中间级B份额、劣后级C份额组成。A份额由浦发银行认购,认购资金总额为2.25亿元,B份额由国金证券购买,认购资金总额为0.25亿元。A、B份额享有固定收益,C份额即员工持股计划。C份额及ST中安的实际控制人对A、B份额的固定收益承担补偿责任。

集合计划成立后多次发生低于预警线或止损线的情况,ST中安实际控制人于2016年4月至2017年5月期间5次向集合计划补仓。

2017年5月,因集合计划再次低于止损线,补仓未全额补足,国金证券代表集合计划向员工持股计划、ST中安实际控制人发出违约通知书,告知其强制平仓操作等具体处置措施,后卖出持有的全部ST中安股票。

因其子公司中安消技术未提供真实、准确的盈利预测,对重大重组的资产评估值严重虚增,以及虚增2013年营业收入,导致ST中安公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。2019年ST中安被证监会行政处罚。

国金证券起诉称,其成立的集合计划于虚假陈述实施日之后在二级市场买入股票,并在揭露日之后卖出,应当推定投资决定与虚假陈述行为有因果关系。ST中安应当承担赔偿责任。

上海金融法院经审理后认定,集合计划的成立及对上市公司股票的交易系为履行员工持股计划约定,员工持股计划对证券虚假陈述行为应当知情,而集合计划中的A、B份额持有人的投资决定主要基于对差额补偿的信赖作出,并非基于对上市公司信息披露的信赖作出。

法院综合考量认为,国金证券所管理的集合计划投资决定与虚假陈述行为的交易因果关系不成立,遂作出一审判决,驳回国金证券的全部诉讼请求。

一审判决后,国金证券向上海高院提起上诉,二审驳回上诉,维持原判。

上海金融法院立案庭三级高级法官杨立转认为,证券虚假陈述案件中,原告投资者的交易行为与被告的证券虚假陈述行为存在因果关系,是判断原告能否获赔的重要一环。国金证券持有股份的目标是获得固定收益,其并未因虚假陈述而采取实质性的止损举措。而是在ST中安没有按约定足额履行补仓义务时,才迅速发出违约通知书和集合计划到期终止公告。

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